株式譲渡契約（SPA）とは？株式譲渡契約（SPA）の内容やポイントについて、企業法務に精通した弁護士が解説！

株式譲渡をお考えの方へ

こんにちは。法律事務所Zの弁護士の坂下雄思です。

今回のテーマは「株式譲渡契約（SPA）」についてのお話です。

「会社の売却を進めているが、買手候補から株式譲渡契約が送られてきた。何をどう確認すればよいのか？」

M&Aにおいてもっとも採用される手法は株式譲渡だと思いますが、それに伴う契約として、株式譲渡契約（Share Purchase Agreement＝SPA）があります。

株式譲渡契約（SPA）は、その取引内容から、通常の物品の売買契約とは異なる内容を含むことが多く、その構造を含めて複雑なものになっていることが多いです。

この記事では、株式譲渡契約（SPA）のポイントについて解説していきます。

M&Aの一類型としての株式譲渡

まず、株式譲渡というのは、株主が、会社の株式を、事業を承継してくれる人（会社）に譲渡して、会社の支配権を譲り渡すという方法です。

この方法の場合、会社の法人格（ハコ）は変わらず、そのままの状態で会社を渡すことができます。

そして、株主が会社の株式を譲渡することについての契約が、株式譲渡契約（SPA）です。

しかし、会社には不採算部門があったりして、事業を承継したい人がその部門は必要ないと考えることもあります。そのような場合には、株式譲渡の前に事業譲渡の方法により、当該部門を別のところに移すということも考えられます。 

株式譲渡契約（SPA）の内容は？ポイントは？

株式譲渡契約（SPA）の内容

株式譲渡契約では、株式の譲渡に関する事項が取り決められます。

その内容としては、①株式の対価、②対価の支払時期・方法といった通常の売買契約で定められるような事項に加えて、③取引実行の前提条件、④誓約事項、⑤表明保証、⑥補償条項が盛り込まれるのが通常です。

ポイント

各項目について、ごく簡単にポイントを説明します。

株式の対価

株式の対価については企業価値・株式価値の評価を踏まえて両当事者の交渉により決定されることになりますが、株式の対価について両当事者で合意ができないこともあります。そのような場合には、(i)価格調整条項を利用することにより株式譲渡が行われる日（クロージング日）の価値を適切に反映することができるようにする、また、(ii)アーンアウト条項を利用することによって買収対価の一部を買収後における予め合意された目標の達成に連動させて支払うことが考えられます。

対価の支払時期・方法

株式対価の支払時期について、一般的に売主としてはクロージング日に一括で支払ってもらうことを希望します（また、これが一般的だと思います）が、買主としては分割払いを求めることもあります。

対価の支払方法としては、銀行送金が一般的です。

取引実行の前提条件

取引実行の前提条件とは、株式譲渡という取引を実行することの前提条件をいい、言い換えれば、「これらの条件が充足されなければ株式譲渡を実行しなくてよい」という条件です。

その内容については様々ですが、例えば、非上場の会社では株式の譲渡制限が付されていることが一般的であり、適切な譲渡承認が得られていなければ株式を有効に取得できないことになりかねませんので、「適切な機関において譲渡承認決議が行われていること」というような取引実行の前提条件が定められることが一般的です。

誓約事項

誓約事項とは、簡単に言えば、一定の事項に対応することを約束（誓約）するものです。

例えば、売却となる対象の会社（対象会社）において時間外労働があるにもかかわらず36協定が締結されていない場合には、対象会社は法令違反の状態にあります。そのため、そのような法令違反の治癒のために、36協定の締結・届出を行う（行わせる）ことを売主サイドに義務付けることが多いです。このように、DDにおいて問題点が検出された場合には、誓約事項として定めることにより治癒してもらった状態の対象会社を譲り受けるということが考えられます。

また、買主サイドに義務付けられることが多い項目としては、例えば経営者保証の解除対応があります。会社を手放して経営から退くのですから、経営者保証からも解放されたいという売主の希望にこたえるものです。

表明保証

表明保証とは、一定の事項が真実かつ正確であることを相手方当事者に対して表明し保証するものであり、例えば「対象会社の状態はこういうものですよ」と表明し保証するものです。

表明保証に違反した場合には、以下に述べる補償の対象になりますので、どのような内容の表明保証をするかというのは非常に重要なポイントです。

補償条項

補償条項とは、誓約事項や表明保証等に違反が発生した場合に当該違反による損害の補償を行うというものです。

補償条項については、補償額の上限、個別請求の下限、補償請求が可能な期間、補償請求の方法等、補償を限定することについての交渉が中心になります。

売主としては、株主譲渡が完了して時間が経ってから補償請求により金銭の支払いを求められるのは可能な限り避けたいですが、他方で、買主としては買収した会社がどのようなものかというのは（表明保証違反がないかという点も含めて）、買収して実際に運営を行わなければわからないことが多いので、可能な限り補償請求ができるような形を望みます。

株式譲渡契約（SPA）でも非常に重要なポイントですが、表明保証と密接に関連し、複雑な議論になりますので、実務に精通した弁護士から説明を受けることを特にお勧めするポイントです。 

株式譲渡契約（SPA）対応を弁護士に依頼するメリット

株式譲渡契約（SPA）は、株式譲渡についての取り決めを行う非常に重要な契約であり、対価も大きくなることが多く、どのような内容となるかが極めて重要なものです。

他方で、株式譲渡契約（SPA）は専門的な内容を多く含み、複雑で理解しにくいという点も多くあります。

そのため、専門知識の豊富な経験のある弁護士にそのチェックを依頼するのがおすすめです。

弁護士は、株式譲渡に伴う法務DD・手続の法的サポートを行うこともできますし、その延長で株式譲渡契約（SPA）の交渉を行うというのが案件の内容も把握しながらアドバイスができるので効率的であり的確なコメントを期待できます。

法律事務所Zでは、数多くのM&A案件を手掛けてきた豊富な経験を踏まえて、法務DD、株式譲渡契約（SPA）・手続のサポートはもちろん、株式譲渡に向けた準備についてもアドバイスを行うことが可能です。

株式譲渡契約（SPA）にお困りであれば、ぜひ一度、法律事務所Zにお問い合わせください。

この記事の執筆者：坂下雄思 アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所後、野村綜合法律事務所への移籍、UCLA LLM修了、ニューヨーク州司法試験合格を経て、法律事務所Zに参画。同時に、自身の地元である金沢オフィスの所長に就任。労働事件では企業側を担当。