事業承継の契約書はどうしたらいい？企業法務に精通した弁護士が解説

こんにちは。法律事務所Zの弁護士の坂下雄思です。

今回のテーマは「事業承継の契約書」についてのお話です。 

「いよいよ事業承継のタイミングが迫ってきた。第三者に譲渡するにはどうすればいいのか？」

「事業承継に関して契約書は作成しなければならないのか？どうやって作成すればいいのか？」 

このようなお悩みを抱えている経営者の方も多いのではないでしょうか。 

事業承継には様々な方法がありますが、どの方法を採用するにしても、第三者への事業承継を行うのであれば、契約書の作成は必須です。

もっとも、具体的にどのような契約書を作成すればいいかは分からないという方が多いと思います。 

そこで、この記事では、事業承継に当たって作成すべき契約書の種類や内容について解説していきます。

事業承継の代表的な方法（スキーム）

事業承継の代表的な方法としては、①株式譲渡と、②事業譲渡が考えられます。 

①株式譲渡は、会社の発行している株式を第三者に譲渡して、事業承継を行うという方法です。

株式を譲渡することによって会社の支配権を渡すということになりますので、会社そのものには変更は加えられないということになります。 

②事業譲渡は、会社の保有している事業を第三者に譲渡して、事業承継を行うという方法です。

会社の事業を譲渡する（一部を切り売りする）ことになるので、会社そのものの支配権は引き続き経営者の手元に残るということになります。

また、事業譲渡の場合は、承継する対象の資産、負債、契約等について特定して、それらを譲渡するということになり、特に契約の承継については相手方の同意が必要になります。

株式譲渡において必要となる契約書は？

株式譲渡においては、株式譲渡契約書が作成されることが一般的です。

その内容としては、①株式の対価、②対価の支払時期・方法といった通常の売買契約で定められるような事項に加えて、③取引実行の前提条件、④誓約事項、⑤表明保証、⑥補償条項が盛り込まれるのが通常です。 

売主（現経営者）にとっては、会社を売却した後に責任を追及されるという事態を避けなければなりませんので、注意深く株式譲渡契約書を確認する必要があります。 

具体的なポイント・解説については、こちらの記事をご参照ください。

事業譲渡において必要となる契約書は？

事業譲渡においては、事業譲渡契約書が作成されることが一般的です。

その内容としては、①譲渡対象の特定、②譲渡対価、③対価の支払時期・方法、④取引実行の方法、⑤取引実行の前提条件、⑥誓約事項、⑦表明保証、⑧補償条項が盛り込まれるのが一般的です。 

売主（会社）にとっては、事業を売却した後に責任を追及されるという事態を避けなければなりませんので、注意深く事業譲渡契約書を確認する必要があります。 

そして、事業譲渡契約特有の問題として特に注意が必要なのは、①譲渡対象の特定と、④取引実行の方法です。

 ①譲渡対象の特定について

事業譲渡では、株式譲渡のように会社そのものが取引対象となるのではなく、会社の営む事業が取引対象となります。

そして、事業は、一定の資産、負債、契約その他の権利義務によって構成されますので、これらを特定して、引き継ぐ対象を契約書上確定しておく必要があります。

もっとも、事業に関連する資産、負債、契約その他の権利義務を、全てを逐一列挙して特定するというのは現実的ではありませんので、ある程度包括的な規定（例えば、「●●事業のみに関連して締結している契約」等）をすることにより、その承継対象を特定していくことになります。

 ④取引実行の方法について

事業譲渡は、資産、負債、契約その他の権利義務を個別に承継する取引の集合体と考えられています。

そのため、それぞれについて、個別に承継するのに必要な手続が何かを確認する必要があります。

例えば、資産については、動産を引き渡す、登記申請を行うなどが必要になりますし、契約を承継するには契約相手方の承諾を取得する必要があります。

労働契約についても、承継される労働者の個別の承諾がなければ、承継することはできません。株式譲渡の場合には、会社と労働者の雇用契約は維持されたままで会社そのものを買収することになるのとは大きく異なるので、注意が必要です。

法律事務所Zに相談するメリット

当事務所の金沢オフィスには、事業承継を含むM&Aについて、四大法律事務所及び少数精鋭の企業法務法律事務所で豊富な経験を積んだ坂下が所属しております。

北陸にいる弁護士として、事業承継をサポートさせていただいております。

また、坂下は、留学を経ており英語案件の対応も可能です。英語案件だから別の弁護士に依頼しなければならないということもなく、幅広い案件について地元の弁護士で対応が可能です。

費用

事業承継に関する契約書については、50万円（税別）から対応しており、個別の事案に応じてご相談させていただき費用を決定しております。

事案に応じて柔軟に費用を決めさせていただいておりますので、事業承継をお考えであれば、ぜひ一度、法律事務所Zにお問い合わせください。

この記事の執筆者：坂下雄思 アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所後、野村綜合法律事務所への移籍、UCLA LLM修了、ニューヨーク州司法試験合格を経て、法律事務所Zに参画。同時に、自身の地元である金沢オフィスの所長に就任。労働事件では企業側を担当。